ประเด็นการเชิญประชุมผู้ถือหุ้น (อัพเดทปั 2552)

ประเด็นการเชิญประชุมผู้ถือหุ้น (อัพเดทปั 2552)

ตัวอย่างรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

http://www.dbd.go.th/mainsite/fileadmin/downloads/03_boj/ex_meeting.pdf

**ประเด็นที่บริษัทจำกัด ควรพิจารณาในการลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นคือ ?
ตอบ การประชุมใหญ่ผู้ถิอหุ้น ทั้งที่เป็นการประชุมสามัญและวิสามัญ ของบริษัทจำกัด ต้องประกาศลงใน นสพ. อย่างน้อย 1 ฉบับ และส่งหนังสือเชิญประชุมเป็นไปรษณีย์ตอบรับ ถึงผู้ถือหุ้น ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม (ถ้าเป็นมติพิเศษ 14 วัน)
จุดที่บริษัทจำกัดควรพิจารณคือ บริษัทส่วนใหญ่จะสิ้นรอบระยะเวลาบัญชีในวันที่ 31 ธันวาคม และจะต้องจัดประชุมใหญ่ภายใน 4 เดือนหรือ 30 เมษายน ซึ่งจะเท่ากับว่าวันสุดท้ายที่บริษัทจะสามารถลงประกาศในหน้าหนังสือพิมพ์และส่งหนังสือเชิญประชุมด้วยไปรษณีย์ตอบรับถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันนั้น หากไม่นับหัวนับท้าย วันสุดท้ายคือวันที่ 22 เมษายน

**จัดประชุมล่วงหน้าได้หรือไม่ ?
ตอบ บริษัทจำกัด ต้องจัดทำงบการเงินขึ้นเพื่อให้ผู้สอบบัญชีฯ ตรวจสอบรับรอง แล้วจึงนำเสนอเพื่ออนุมัติในที่ประชุมใหญ่ โดยจะต้องจัดให้มีการประชุมเพื่ออนุมัติ งบการเงินภายใน 4 เดือน นับแต่วันปิดบัญชี เช่นรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี จะต้องจัดประชุมภายในวันที่ 30 เมษายนของปีถัดไป (งบการเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่แล้ว จะต้องนำไปยื่นภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่)
ดังนั้น บริษัทสามารถจัดประชุมล่วงหน้าก่อน 30 เมษายนได้ เนื่องจากไม่ได้มีกำหนดข้อห้ามไว้

**ลงประกาศโฆษณาล่วงหน้าได้นานแค่ไหนก่อนการประชุม ?
ตอบ เมื่อบริษัทกำหนดวันประชุมแล้ว ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 กำหนดให้บริษัทต้องแจ้งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ในหนังสือพิมพ์ท้องที่ไม่น้อยกว่า 1 คราวก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
ดังนั้น การลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์เพื่อบอกกล่าวเพื่อเชิญประชุมใหญ่ จึงลงประกาศล่วงหน้าเกินกว่า 7 วันได้ เนื่องจากไม่ได้มีกำหนดข้อห้ามไว้
ข้อดี ของการลงประกาศในหนังสือพิมพ์เพื่อนัดประชุมใหญ่ล่วงหน้า คือ บริษัทโดยเฉพาะผู้ที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการจัดประชุมใหญ่โดยตรง สามรถลดความเสี่ยงที่อาจจัดประชุมล่าช้าหรือไม่ถูกต้อง หรือป้องกันปัญหาการเชิญประชุมและลงประกาศเชิญประชุมในหน้าหนังสือพิมพ์ไม่ทันหรือไม่มีพื้นที่ลงอันเนื่องมาจากบริษัทหลายจำนวนมากต่างจัดประชุมและต้องการลงประกาศในวันเดียวกัน

**มติพิเศษคือเรื่องอะไรบ้าง ?
ตอบ
1. เปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ / เปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัท มาตรา 1145
2. ออกหุ้นเพิ่มทุน มาตรา 1220
3. ออกหุ้นเพิ่มทุนด้วยการชำระค่าหุ้นด้วยสิ่งอื่นที่ไม่ใช่เงิน มาตรา 1221
4. ลดทุนบริษัท มาตรา 1224
5. เลิกบริษัท มาตรา 1236
6. ควบกิจการบริษัท มาตรา 1238

**การประชุมผู้ถือหุ้นตามกม.เดิมกับที่แก้ไขต่างกันอย่างไร ?
ตอบ
การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลง มติทั่วไป
เดิม
1. ประกาศหนังสือพิมพ์ท้องที่ฉบับหนึ่ง อย่างน้อย 2 ครั้งก่อนประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ
2. ส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนทางไปรษณีย์ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
ใหม่
1. ประกาศในหนังสือพิมพ์ท้องที่อย่างน้อย 1 ครั้งก่อนประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน และ
2. ส่งไปรษณีย์ตอบรับแจ้งผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลง มติพิเศษ
เดิม
1. ประกาศหนังสือพิมพ์ท้องที่ฉบับหนึ่ง อย่างน้อย 2 ครั้งก่อนประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ
2. ส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนทางไปรษณีย์ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
3. ต้องประชุม 2 ครั้ง
ใหม่
1. ประกาศในหนังสือพิมพ์ท้องที่อย่างน้อย 1 ครั้งก่อนประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน และ
2. ส่งไปรษณีย์ตอบรับแจ้งผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
3. ประชุมเพียง 1 ครั้ง

**การประชุมใหญ่โดยไม่ได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์จะมีผลหรือมีความผิดอย่างไร ?
ตอบ ป.พ.พ. มาตรา 1175 กำหนดให้คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นบริษัทนั้น ต้องลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์อย่างน้อย 1 ครั้ง และ ส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ตอบรับ หากบริษัทจำกัดใดไม่ดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดจะมีความผิด ตามพ.ร.บ.กำหนดความรับผิดห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ.2499 มาตรา 17 มาตรา ๑๗* “บริษัทจำกัดใด ไม่ลงพิมพ์โฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ ไม่ส่งคำบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้น หรือไม่ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากันในคำบอกกล่าวตามมาตรา ๑๑๗๕ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท

**มติที่ประชุมจากการประชุมที่ไม่ได้ลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทางหนังสือพิมพ์ ถือว่าเป็นมติที่ใช้ได้หรือไม่ ?
ตอบ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 กำหนดว่า “การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติ ในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาล เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น”

**บริษัทจะต้องแนบหนังสือพิมพ์ไปด้วยหรือไม่ ?
ตอบ ในการนำส่งงบการเงิน บริษัทไม่ต้องแนบหนังสือพิมพ์ที่ลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นนั้นไปด้วย บริษัทเพียงเก็บหนังสือพิมพ์ที่ลงประกาศนั้นไว้เป็นระยะเวลาโดยประมาณ 10 ปี